A fine maggio 2021, il Single Resolution Board (SRB)  ha pubblicato la propria policy aggiornata in tema di  MREL, il celebre requisito patrimoniale per le banche europee ‘a importanza sistemica’ o G-SII (Minimum Requirement for Own Funds and Eligible Liabilities o requisito minimo per fondi propri e passività ammissibili). Per i meno esperti, ricordiamo che il MREL garantisce che, in caso di insolvenza della banca sistemica, vengano colpite le azioni e alcune tipologie di obbligazioni (eligible), quindi che a pagare i costi del dissesto siano in sostanza gli azionisti  della Banca e alcuni tipi di investitori obbligazionari in ottica ‘bail-in’ e non i contribuenti chiamati a sostenere il dissesto bancario mediante denaro pubblico con un bail-out. Ricordiamo al lettore curioso che gli strumenti ‘MREL eligible’ sono i bond del Debito senior non privilegiato (ossia debito contrattualmente subordinato) o debito senior emesso da una holding (ossia strutturalmente subordinato, modello predominante nelle banche anglosassoni e in alcune banche olandesi).

Si tratta di un update che nella forma riprende la metodologia di calcolo del MREL già introdotta in passato, aggiungendovi alcuni importanti punti di attenzione.  Rispetto alla metodologia di calcolo già anticipata nel 2020,  i principali elementi d’interesse forniti dall’update di maggio 2021 sono indicati nel sito dell’SRB, nel dettaglio:

• L’importo massimo distribuibile MREL (MDA). Ciò consente all’SRB di limitare la distribuzione degli utili delle banche in caso di violazioni del MREL.
• Criteri strategici per identificare filiazioni sistemiche per le quali la concessione di una deroga interna al MREL solleverebbe problemi di stabilità finanziaria (in base alla dimensione assoluta dell’attivo e al contributo relativo al gruppo di risoluzione).
• L’approccio all’ammissibilità MREL degli strumenti del Regno Unito senza clausole di bail-in.
• La metodologia per stimare i requisiti di Pillar 2 (P2R) post-risoluzione, ovvero una delle componenti utilizzate per la calibrazione MREL.
• La calibrazione MREL sulla strategia di risoluzione preferita rispetto a quella variante, confermando che l’SRB calcola il MREL in linea con la strategia preferita.
• La metodologia di calibrazione MREL per le entità di liquidazione, in cui l’SRB chiarisce che l’importo dell’assorbimento delle perdite (LAA o Loss Absorption Amount) può aumentare oltre l’aggiustamento per default in proporzione ai problemi di stabilità finanziaria.

Secondo autorevoli esperti, tra quelli su elencati, due sono gli elementi interessanti di questa nuova policy MREL di SRB:

1. i chiarimenti sull’ M-MDA (l’Importo Massimo (in dividendi) Maximum Distributable Amount relativo al  MREL;
2. la qualifica di ‘strumenti MREL’ disciplinati dal diritto del Regno Unito a seguito della Brexit.

Riguardo all’M-MDA, ricordiamo al lettore attento che esso è progettato per operare in modo simile all’ MDA  classico  in sede di determinazione del patrimonio di vigilanza. Nella sostanza le G-SII che non rispettano il requisito MREL di base, parrebbero assoggettabili a limitazione nella distribuzione di capitale mediante dividendi e cedole di strumenti inclusi nella classe di capitale denominata, Additional Tier 1. SRB nello stesso periodo ha anche pubblicato i risultati della sua ultima ‘Dashboard ‘consultabile qui https://srb.europa.eu/sites/default/files/srb_mrel_dashboard_q4-2020.pdf

Tale dashboard, è relativa al quarto trimestre 2020. Si tratta di un’indagine su un campione di 81 banche europee, riguardo alla conformità delle strutture del capitale delle banche rilevanti per quanto attiene al rispetto del requisito MREL; dall’indagine  traspare una sostanziale conformità a tale  requisito, che in media sul campione si è attestato a ben oltre il minimo regolamentare richiesto anche in termin di CBR (Combined Buffer Requirement). In termini numerici, nel corso del termine del quarto trimestre 2020, circa il 30-31% delle RWA delle banche europee sistemiche era  costituito da strumenti MREL,  contro una soglia minima richiesta del 26%)

Per noi di AnalisiBanka queste novità si inseriscono nel lungo dibattito relativo alla probabile futura estensione del requisito MREL oltre che alle banche di maggior rilevanza (G-SII) o ‘top lenders’ anche alle banche di media dimensione. È certamente dato innegabile che, molte banche nostrane sono medie, e come ha correttamente dichiarato qualche tempo fa il nostro Governatore centrale Dr. Ignazio Visco: ‘estendere quest’obbligo anche alle banche medie vorrebbe poter dire metterle in difficoltà sul mercato dei capitali, perché gli strumenti di capitale ‘MREL eligible’ hanno un costo di struttura importante legato alle emissioni sul primario che potrebbe portarle fuori mercato.’ Tuttavia, di diverso avviso la Dr.ssa Elke Koenig, responsabile dell’SRB, la quale sostiene che ‘dobbiamo rendere queste banche (quelle di media dimensione) risolvibili dal punto di vista operativo; queste banche devono costruire un MREL necessario. Questo potrebbe non essere tanto MREL quanto potresti avere per una banca importante a livello globale’.  Pur riconoscendo la razionalità dell’osservazione di Koenig,  noi di AnalisiBanka  condividiamo il punto di vista del nostro Governatore Dr. Ignazio Visco  principalmente sotto il profilo pratico di mercato: una emissione obbligazionaria MREL eligible per un istituto bancario di piccola o media dimensione, abituato a ottenere funding quasi esclusivamente mediante depositi della clientela e bond garantiti, può comportare un innalzamento significativo del costo medio del funding totale,  che di fatto si tradurrà in uno spread di credito applicato al tasso di rendimento di un bond di nuova emissione  ‘MREL eligible’ superiore a quello richiesto dagli investitori obbligazionari per emissione di ‘bond MREL’ di banche più grandi e prestigiose (le su citate G-SII già sottoposte al MREL) a parità di qualità creditizia, quindi di rating. Tale trattamento differenziato, di fatto pone già in posizione di svantaggio competitivo la banca media rispetto alla G-SII sul mercato obbligazionario primario del funding.  E non è tutto: non potendo emettere a costi competitivi, la banca media potrebbe trovarsi costretta a impiegare alzando il rischio medio del proprio portafoglio crediti, quindi  affidando ‘aziende più rischiose‘ per alzare il proprio margine d’intermediazione, al fine di controbilanciare l’aumentato costo medio del funding mediante emissioni obbligazionarie ‘MREL eligible” e peggiorando per tale via  l’asset quality totale degli impieghi.  Non dimentichiamo poi che, anche supponendo l’estensione dell’obbligo MREL alle banche medie, le dimensioni o  size’ delle emissioni MREL eligible classiche di banche ‘importanti’ o G-SII  permarrebbero dominanti in termini di volumi rispetto a quelle delle competitor più piccole,   le conseguenti size medie delle  transazioni  sul secondario sarebbero maggiori, traducendosi in bid-ask spread più contenuti, ovvero miglior liquidità, rispetto a quelli applicabili  dai dealer alle emissioni delle ‘concorrenti minori’ sul totale transato sul mercato obbligazionario secondario.