di Ivo Invernizzi

Nell’ambito delle operazioni di M&A bancario esistono numerosi elementi da valutare, tra essi ci preme ricordarne alcuni essenziali. Il primo impatto di una fusione riguarda la creazione di valore commerciale ovvero, nelle fusioni per incorporazione, la capacità per la banca incorporante di acquisire le quote di mercato e quindi la rete di sportelli della incorporanda, sempre nel rispetto dei limiti derivanti dalla normativa sulla concorrenza.

Occorre poi valutare attentamente gli impatti sul patrimonio netto di vigilanza e sulla robustezza patrimoniale., ovvero se l’operazione possa essere neutrale, o comportare un miglioramento o un indebolimento degli indicatori patrimoniali di vigilanza (si veda il CET1), confrontandone il valore del CET1 ratio delle realtà ‘aggregande’ rispetto al CET1 ratio finale della società che deriverà dalla fusione.

Un altro elemento importante da tenere in considerazione, è se contestualmente alla fusione, avvengono cessioni di importanti pacchetti di posizioni deteriorate  (NPE) mediante la creazione di apposito veicolo societario o AMC (Asset Management Company) oppure a operatori specializzati esterni, con conseguente confronto di impatto su NPE ratio delle realtà ‘aggregande’ rispetto alla realtà nuova.

Vi è poi da considerare se la fusione avvenga mediante scambio di titoli delle due banche (cosiddetta carta contro carta) o con una quota ‘cash’ .

Occorre valutare attentamente l’impatto economico patrimoniale delle cessioni di posizioni di NPE e confrontare analiticamente, i costi di integrazione (soprattutto delle risorse umane e delle infrastrutture IT) coi rispettivi benefici da sinergie commerciali e produttive e i rischi totali operativi, di credito e di mercato derivanti dall’operazione.

Altro elemento importante è la possibilità di imposte differite attive DTA  (Deferred Tax Assets) o passive DTL (Deferred Tax Liabilities) sia delle realtà aggregande sia il trattamento fiscale della differenza di fusione, a seconda che configuri una sorta di avviamento positivo o negativo.

Sotto il profilo puramente valutativo, tra le variabili da tenere sotto controllo vi saranno  il multiplo P/TE ( price su tangible equity) ex ante e ex post fusione e occorrerà osservare l’impatto dell’operazione straordinaria nel corso delle fasi di un piano industriale per esempio triennale, sugli utili per azione EPS della incorporante rispetto agli EPS della  realtà derivante dalla fusione (in termini di neutralità, aumento o diminuzione degli stessi) e sulla redditività dei mezzi propri tangibili o ROTE (Return  on Tangible Equity).