Di Cristiano Romagnoli*

        Sono passati quasi 5 anni dai primi pensieri sparsi pubblicati dal Presidente e dal Vicepresidente (che non smetterò mai di ringraziare), e certo era difficilmente immaginabile quanto sarebbe accaduto di lì a poco, ovvero un insieme di cigni neri in rapidissima successione (dal Covid fino ai conflitti europei e mediorientali, passando per la relativa crisi energetica, l’approvvigionamento delle materie prime, la politica monetaria hawkish delle principali istituzioni, i default di SVBank, Signature Bank, Credit Suisse, ecc.) che hanno aggravato un sistema economico già profondamente compromesso e reduce da una crisi economica che non si è mai fondamentalmente attenuata dal 2007.
In tutto questo, il sistema bancario (solitamente tra i primi attori, se non il primo, a subire i cicli economici) ha affrontato un profondo processo di trasformazione: se da un lato il prodotto/servizio offerto (ovvero il denaro, bene fungibile per antonomasia) ed il business model “asset transformer” (ovvero la trasformazione della passività in attività via moltiplicatore) sono rimasti sostanzialmente inalterati, dall’altro il sistema ha vissuto un profondo stravolgimento (soprattutto normativo – regolamentare) che ha coinvolto non solo gli intermediari stessi ma anche gli altri operatori economici (famiglie, imprese, professionisti ed istituzioni in primis).
Senza fare troppa dietrologia ed appurata la regolamentazione di Basilea, possono essere individuate tre grandi innovazioni (tralasciando al momento l’Intelligenza Artificiale, del quale si dovrebbe parlare ampiamente ed in una sede apposita) che hanno coinvolto il sistema bancario e creditizio, in quest’ordine sequenziale:
1) IFRS 9;
2) CALENDAR PROVISIONING;
3) GUIDELINES ON LOAN ORIGINATION AND MONITORING.
le quali hanno generato impatti contabili – operativi importanti, quasi “stravolgendo il vecchio modo di fare banca”.

1. IFRS 9
L’adozione degli standard contabili internazionali non rappresenta di per sé una novità per il mondo bancario e finanziario, poiché il D.lgs. 38/2005 indicava inizialmente i soggetti obbligati all’adozione degli IAS/IFRS (società quotate, intermediari bancari e assicurativi quotati, ecc.) e successivamente concedendo la facoltà (per il tramite dell’art. 2-bis) agli stessi dell’applicazione degli standard contabili internazionali. La circolare 262 del 22 dicembre 2005 (ed i successivi aggiornamenti) emanata da Banca d’Italia in merito agli schemi di bilancio bancario, chiuse il cerchio con l’adeguamento del nuovo schema dal 1.1.2018 in recepimento del nuovo standard internazionale.
L’IFRS 9, che sostituisce formalmente il vetusto IAS 39 (dal 1.1.2018), ha avuto un effetto dirompente per il mondo finanziario, cambiando il paradigma nella valutazione del rischio; senza voler scendere troppo nel dettaglio (per brevità d’esposizione e non essendo questa la sede adatta) lo stesso ha apportato delle significative innovazioni, soprattutto per quanto riguarda le attività (ovvero le fonti di ricavo dell’intermediario bancario) e nella fattispecie:
1) La razionalizzazione delle classi di attività ed il loro trattamento contabile;
2) L’introduzione del concetto di business model (differenti a seconda della tipologia di attività);
3) Il nuovo modello d’impairment con approccio “forward looking” ed abbandonando quello “backward looking”.
Proprio il terzo punto, denominato “three bucket approach”, risulta essere il più innovativo: esso richiede infatti che la perdita venga stimata ex ante (cd. expected credit loss) e non ex post (cd. incurred loss, come prevedeva lo IAS 39) e così calcolata:
ECL = PD * EAD * LGD
dove:
– PD è la probabilità di default (cd. Probability of Default), ovvero il grado di probabilità che il prenditore di fondi entri in default entro un certo orizzonte temporale (normalmente un anno); per default si intende un irreversibile stato di inadempimento delle obbligazioni che la normativa fissa in 90 giorni dalla scadenza contrattuale, dipende dal merito creditizio del prenditore ed è stimabile tramite sistemi di rating;
– EAD è l’esposizione al momento del default (cd. Exposure At Default), la stima dell’esposizione creditizia al verificarsi dell’insolvenza, ovvero il capitale residuo che il prenditore deve restituire nell’esatto istante in cui si verifica l’insolvenza; è influenzata dalla forma tecnica del finanziamento, dalla modalità di utilizzo e dalla modalità di restituzione dello stesso (più semplice stimare la EAD per i prestiti con piano di ammortamento, ovvero EAD del 100% al momento della concessione ma più difficile nel caso di finanziamenti a valore incerto e senza un vero piano di ammortamento come nel caso dei fidi di cassa o delle anticipazioni);
– LGD è la percentuale di perdita in caso d’insolvenza (cd. Loss Given Default), ovvero la quota di credito non recuperabile in caso di insolvenza, che si riferisce all’operazione in esame.
Quanto sopra, in base a quanto stabilito dal principio contabile internazionale, genera due differenti probabilità di default:
A) 12 months expected credit loss, ovvero una porzione della perdita lifetime risultante dalla probabilità che si verifichi il default entro l’anno, moltiplicata per la quota di credito non recuperabile in caso d’insolvenza;
B) Lifetime expected credit loss, ovvero la stima del valore attuale delle perdite che potrebbero sorgere tra la data di valutazione e quella di scadenza dello strumento a causa di eventuali inadempienze del debitore.
La tabella in calce riassumer quanto sopra:

METODO VALUTATIVO IAS 39 IFRS 9
Esposizioni Rettifiche da effettuare Stage Rettifiche da effettuare
ANALITICO Crediti in bonis IL = EL (PD1Y * LGD * EAD) * LCP Stage 1 EL1Y = PD1Y * LGD1Y * EAD
Stage 2 ELLT = PDLT * LGDLT * EAD
COLLETTIVO Crediti deteriorati IL = LGD (con PD = 1) Stage 3 EL = LGD (con PD = 1)

Questo monitoraggio predittivo consente da un lato di rilevare puntualmente gli up/downgrade del credit risk della controparte e dall’altro di mitigare in modo concreto gli incrementi delle rettifiche, così da conoscere in anticipo gli eventi che potrebbero portare ad una modificazione del credit risk (grazie soprattutto all’utilizzo di dati di terzi, sistemi di informazione creditizia, credit bureau, ecc.) ed un approccio totalmente diverso rispetto a quanto previsto dal precedente IAS 39

2. CALENDAR PROVISIONING
Il secondo elemento innovativo, succeduto temporalmente all’IFRS 9 è la Capital Requirements Regulation, ovvero il Regolamento (UE) n. 630 del 17 aprile 2019: questa viene introdotta al fine di modificare il precedente Regolamento (UE) n. 575 del 26 giugno 2013 (che dettava le norme tecniche di regolamentazione per l’assegnazione dei fattori di ponderazione del rischio alle esposizioni da finanziamenti specializzati) e per disciplinare uno specifico trattamento delle cd. Non Performance Exposures al fine di evitare l’accumulo delle suddette in bilancio, senza le dovute (e congrue) rettifiche di valore.
Rinviando a quanto già ottimamente esposto dal socio e collega Dott. Michele Capperucci è sufficiente sintetizzare come la CRR preveda la svalutazione integrale delle posizioni non performing in base alle scadenze predeterminare, con accantonamenti progressivi per le posizioni “secured” (ovvero garantite da prestiti, immobili, agenzie all’esportazione del credito, ecc.) ed “immediati” per le posizioni unsecured (con accantonamento del 100% già a 3 anni dell’ingresso a NPE, contro i 7 anni delle posizioni secured).

Essendo la suddetta norma vincolante (e dunque applicata sia ad istituti significante che less significant) e considerato il contesto macroeconomico piuttosto difficile, a fronte di valutazione penalizzati e dunque di accantonamenti dei fondi propri elevati, gli intermediari potrebbero dover (alternativamente o simultaneamente):
A) Ricorrere ad aumenti di capitali, al fine di reintegrare i fondi propri assorbiti e dunque rispettare i requisiti patrimoniali imposti dalla vigilanza prudenziale;
B) Ridurre le erogazioni di credito, al fine di stabilizzare/ridurre il capitale assorbito.
Se nel primo caso la vera difficoltà è reperire appunto nuovo capitale, nel secondo caso il rischio di pro ciclicità recessiva può divenire reale, ampliando le difficoltà di approvvigionamento per gli attori della filiera (visto il contesto tutt’altro che favorevole); infine, questi sempre più stringenti requisiti (qualitativi e quantitativi) del capitale e la volontà di BCE di un NPE Ratio < 3% per gli istituti, stanno alimentando la volontà di una veloce derecognition contabile da parte delle banche.

3. GUIDELINES ON LOAN ORIGINATION AND MONITORING
Comunemente denominate “LOM”, le linee guida di European Banking Authority hanno visto la luce, ovvero l’entrata in vigore, il 30 giugno 2021, dopo una lunga gestazione. L’autorità, infatti, ha chiesto un “cambio di passo” importante agli attori economici e soprattutto agli intermediari; cambio di passo che ha detto dello scrivente, può essere riassunto con il termine PRESIDIO. Rinviando ogni più approfondita valutazione in altre sedi (nonché al documento originale ) è possibile riassumere brevemente pochi semplici punti scaturenti dal nuovo impianto normativo, ovvero il presidio:
– dei rischi, in particolare quello di credito, istituendo procedure, credit policy, controlli ed attività di monitoraggio che molti dovrebbero aver già implementato da tempo (viene addirittura consigliato un secondo parere indipendente sulla valutazione del merito di credito ai fini dell’assunzione del rischio!);
– da parte dell’organo gestorio ed amministrativo (così come tutte le maestranze coinvolte) dotato di capacità e skills coerenti e idonee per identificare, valutare, misurare, monitorare, segnalare, presidiare i rischi e della corretta valutazione del merito creditizio.
– dei sistemi (intesi come innovazioni tecnologiche) deputati all’analisi ed alla concessione del credito, creando anche e soprattutto infrastrutture sistemiche adatte allo scopo;
– della compliance e collection documentale, con un compendio corretto, coerente, completo e congruo con la tipologia di credito da erogare; devo dunque comporre un fascicolo documentale non solo fatto di informazioni contabili che danno una visione backward looking, ma anche e soprattutto informazioni in ottica forward looking integrando la documentazione (a titolo esemplificativo e non esaustivo) business plan, budget, prospetto dei flussi di cassa, ecc.;
– della capacità di adempimento delle obbligazioni degli affidati, monitorando anche e soprattutto la bontà dei collateral (ben sapendo che questi NON DEVONO ASSOLUTAMENTE influenzare il merito creditizio, che rimane invece appannaggio dei dati contabili, informativi ed ambientali);
– degli eventi ed i relativi rischi geopolitici, economici, ecc., che possono influenzare la concessione del credito;
– della redditività (soprattutto ex post) dei rischi assunti, il corretto calcolo delle redditività delle attività ponderate per il rischio, il valore aggiunto e tutti i principali indicatori individuati da EBA.
E potremmo continuare per molto ancora, ma volendo fare una sintesi, ecco cosa devono mettere in campo gli attori per “fare/ottenere un buon credito”:
1) INTERMEDIARI, ovvero adottare una visione forward looking, valutando l’azienda anche e soprattutto sui dati prospettici e la redditività futura (più che su quanto già realizzato, che comunque ha sempre una sua logica e rimane una parte delle fondamenta della valutazione del merito aziendale), monitorando la qualità del credito e dei collateral, presidiando i rischi e calcolando sia i requisiti in termini patrimoniali, che il pricing;
2) IMPRESE, ovvero cambiare l’approccio verso il sistema dell’intermediazione, mostrando maggior cultura finanziaria e dimostrando a sua volta chiarezza, fornendo la documentazione necessaria all’intermediario;
3) PROFESSIONISTI, ovvero comprendere che la finanza aziendale richiede preparazione, comprensione delle dinamiche del rapporto banca – impresa e conoscere/utilizzare correttamente tutti gli strumenti utili alla valutazione aziendale (budget, business plan, reporting, CR, SIC, ecc.).
Se a tutto questo aggiungiamo gli ultimi aggiornamenti normativi internazionali (Capital Requirement Regulation 3, Basilea 3+/4, IFRS 18, ecc.), e nazionali (riforma del Fondo di Garanzia PMI, Codice della Crisi d’Impresa, ecc.), nonché gli strumenti di finanza agevolata e tutte le innovazioni che non possono essere qui trattate per la troppa complessità, ecco che il rapporto banca – impresa ed il saper fare credito richiede più che mai un approccio olistico ed organico da parte di tutti gli attori.
–
CONCLUSIONI – ET QUO IMUS?
Quanto sopra evidenziato, ha generato un approccio più bilanciato e derivato da una cultura del rischio che, ai tempi dello IAS 39 non era (forse) ancora così pregnante (e presente).
Il legislatore ha avuto infatti il grande merito di far capire che il rischio è mutevole e va monitorato e non rilevato ex post (quando i buoi sono scappati dalla stalla); anche la Post Implementation Review del IFRS 9, recentemente pubblicata dalla IFRS Foundation , riconferma sostanzialmente il “buon agire” dello standard contabile; dall’analisi condotta emerge sostanzialmente:

– Una più tempestiva rilevazione delle perdite su crediti (rispetto allo IAS 39);
– Un aumento del fondo svalutazione crediti e degli oneri più elevati con la transizione al nuovo principio contabile (= maggior costi si, ma anche maggior prudenza!);
– Un modello di impairment che funziona “as intended” (come dovrebbe) e che non necessita di review (come già indicato nei vari Agenda Paper del 2024);

con l’unico vero neo rappresentato dalla riduzione dei prestiti alle PMI e dunque una maggior selezione ed avversione al rischio da parte degli intermediari (parzialmente attenuati dagli strumenti di garanzia pubblica, come accaduto in Italia).
La strada del futuro prossimo si presenta sicuramente ardua ed in salita, visto che le tensioni geopolitiche ed il ciclo economico negativo non aiutano, ma gli attori della filiera hanno dimostrato grande capacità di resilienza e compreso come il rapporto banca – impresa debba essere oggetto di continua cura ed attenzione e senza mai perdere di vista le innovazioni (normative e non) che il futuro porterà in dote.

* Socio AnalisiBanka e esperto di credito corporate